주식회사 합병절차 진행순서 요약본

 

1. (이사회 결의)합병비율 결정, 합병계약서 작성, 합병계약 체결, 정관변경사항 검토

*합병계약체결은 회사의 중요한 업무집행 행위이므로 통상 이사회결의를 거쳐 회사의 대표할 자가 한다.

*정관변경

(상호변경, 목적추가, 임원변경, 공고방법) 체크 한다.

*합병계약서 기재사항

①존속회사 발행할주식의 총수(주식수 ,종류)

②존속회사 증가할 자본금과 준비금에 사항

③발행하는 신주

④자기주식 이전시는 자기주식총수, 종류와수

⑤소멸회사의 주주에 대한 신주배정내용

⑥합병교부금 등에 관한 사항

⑦각 회사에서 합병승인결의를 한 총회의 기일

⑧합병을 한 날

⑨존속회사의 정관변경에 관한 사항

⑩합병비율 정한 후에 이익배당 한다면 이익배당한도액

⑪존속회사 취임하는 임원의 성명, 주민등록번호

⑪존속회사 이사는 기존임기 그대로 유지된다는 문구

⑫소규모합병의 경우 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻의 기재

 

2. 합병계약서 및 대차대조표의 공시

*주주총회일의 2주전부터 합병한날 이후 6월경과 날까지 아래의 사항을 공시하여야 한다.

①합병계약서

②소멸회사 주주에 대한 신주의 배정

③자기주식 이전시 그 이유를 기재한 서면

④각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

 

3. 소규모합병의 경우, 합병한다는 뜻 공시

소규모합병의 경우 합병계약서를 작성한 날로부터 2주이내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병한날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

 

4. 주주총회 소집통지, 주주명부패쇄 통지, 소규모합병의 경우 통지

*주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 합병승인결의를 위한 주주총회의 소집의 통지와 공고에는 합병계약의 요령을 기재하여 통지한다

*주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서명으로 주주명부 패쇄여부를 통지해 준다.

*주주총회소집통지를 할 때 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 합병 반대서면을 제출할 것을 알려준다.

*소규모합병의 경우 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 한 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

 

5. 합병반대 주주의 반대의사 통지, 주주총회(합병승인결의), 간이합병, 소유모합병

*합병계약승인을 위한 주주총회의 결의사항에 대하여 이사회의 결의가 있는 때에는 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의를 반대 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일로부터 20일 이내는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수를 청구할 수 있다.

 

*존속회사, 소멸회사 모두 합병승인을 위한 주주총회 결의를 하여야 한다.

 

*간이합병 요건과 방법

①소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나

②소멸회사 발행주식총수의 100분의 90이상을 존속회사가 소유하고 있는 경우에는

③소멸회사는 이사회의 승인으로 주주총회의 승인을 갈음할 수 있다.

 

*소규모합병 요건 과 방법

-적극적 요건

①존속회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니한 때에는 그 존속회사는 이사회의 승인으로써 주주총회의 승인을 갈음할 수 있다.

②합병계약서에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③합병계약서를 작성한날 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

-소극적 요건

①소멸회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속회사의 최종 대차대조표상의 현존하는 순자산액의 100분의 5을 초과하는 경우와

②존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 위 공고 또는 통지를 받은 날로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우에는

③소규모 합병을 할 수 없다.

 

6. 채권자보호절차, 주권제출공고, 주식매수선택권행사

*채권자보호 절차

①채권자보호절차는 반드시 밟아야 한다.

②간이합병이나 소규모합병을 하는 경우도 생략 안된다.

③합병 후 소멸회사는 재무제표상 채무가 없다는 이유만으로는 그 절차를 생략할 수 없다

④승인결의부터 2주이내에 채권자에게 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 최고 하여야 한다.

*합병반대주주의 주식매수선택권행사

주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

 

7. 소멸회사의 주식의 병합 또는 분할

①합병비융리 1:1이 아닌 경우에는 소멸회사의 주식에 대하여 주식의 병합 또는 분할절차가 필요하다.

②주식의 병합 또는 분할절차는 합병절차에 포함되어 있다. 따라서 별도로 진행하지 아니한다.

 

8. 공정거래위원회에 신고

①자산총액 또는 매출액의 규모가 2천억원이상인 기업결합신고 대상회사가 잔산총액 또는 매출액의 규모가 200억이상인 다른 회사와 합병을 하고자 하는 경우

 

9. 재산인수(합병실행)

합병계약서에 기재됨

 

10. 보고총회 (주주총회)

제526조(흡수합병의 보고총회) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에는 이사는  제527조의5의 절차의 종료후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병후, 존속하는 회사에 있어서는  제443조의 처분을 한 후, 소규모합병의 경우에는  제527조의3 제3항  및  제4항의 절차를 종료한 후 지체없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다. 

②합병당시에 발행하는 신주의 인수인은 제1항의 주주총회에서 주주와 동일한 권리가 있다. 

     ③제1항의 경우에 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다. 단, 이사회가 없는 이사1인,2인회사는 주        주총회를 열어야 한다.

 

11. 창립총회(소멸회사)

①이사 및 감사를 선임하고

②합병취지에 반하지 않게 정관변경하고

③정관변경은 소집통지에 그 뜻이 기재되지 않더라도 할 수 있다.

 

12.공증 및 합병등기 신청

보고총회종결부터 2주내