주식회사 합병절차 진행순서 요약본
1. (이사회 결의)합병비율 결정, 합병계약서 작성, 합병계약 체결, 정관변경사항 검토
*합병계약체결은 회사의 중요한 업무집행 행위이므로 통상 이사회결의를 거쳐 회사의 대표할 자가 한다.
*정관변경
(상호변경, 목적추가, 임원변경, 공고방법) 체크 한다.
*합병계약서 기재사항
①존속회사 발행할주식의 총수(주식수 ,종류)
②존속회사 증가할 자본금과 준비금에 사항
③발행하는 신주
④자기주식 이전시는 자기주식총수, 종류와수
⑤소멸회사의 주주에 대한 신주배정내용
⑥합병교부금 등에 관한 사항
⑦각 회사에서 합병승인결의를 한 총회의 기일
⑧합병을 한 날
⑨존속회사의 정관변경에 관한 사항
⑩합병비율 정한 후에 이익배당 한다면 이익배당한도액
⑪존속회사 취임하는 임원의 성명, 주민등록번호
⑪존속회사 이사는 기존임기 그대로 유지된다는 문구
⑫소규모합병의 경우 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻의 기재
2. 합병계약서 및 대차대조표의 공시
*주주총회일의 2주전부터 합병한날 이후 6월경과 날까지 아래의 사항을 공시하여야 한다.
①합병계약서
②소멸회사 주주에 대한 신주의 배정
③자기주식 이전시 그 이유를 기재한 서면
④각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
3. 소규모합병의 경우, 합병한다는 뜻 공시
소규모합병의 경우 합병계약서를 작성한 날로부터 2주이내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병한날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
4. 주주총회 소집통지, 주주명부패쇄 통지, 소규모합병의 경우 통지
*주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 합병승인결의를 위한 주주총회의 소집의 통지와 공고에는 합병계약의 요령을 기재하여 통지한다
*주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서명으로 주주명부 패쇄여부를 통지해 준다.
*주주총회소집통지를 할 때 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 합병 반대서면을 제출할 것을 알려준다.
*소규모합병의 경우 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 한 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
5. 합병반대 주주의 반대의사 통지, 주주총회(합병승인결의), 간이합병, 소유모합병
*합병계약승인을 위한 주주총회의 결의사항에 대하여 이사회의 결의가 있는 때에는 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의를 반대 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일로부터 20일 이내는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수를 청구할 수 있다.
*존속회사, 소멸회사 모두 합병승인을 위한 주주총회 결의를 하여야 한다.
*간이합병 요건과 방법
①소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나
②소멸회사 발행주식총수의 100분의 90이상을 존속회사가 소유하고 있는 경우에는
③소멸회사는 이사회의 승인으로 주주총회의 승인을 갈음할 수 있다.
*소규모합병 요건 과 방법
-적극적 요건
①존속회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니한 때에는 그 존속회사는 이사회의 승인으로써 주주총회의 승인을 갈음할 수 있다.
②합병계약서에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③합병계약서를 작성한날 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
-소극적 요건
①소멸회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속회사의 최종 대차대조표상의 현존하는 순자산액의 100분의 5을 초과하는 경우와
②존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 위 공고 또는 통지를 받은 날로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우에는
③소규모 합병을 할 수 없다.
6. 채권자보호절차, 주권제출공고, 주식매수선택권행사
*채권자보호 절차
①채권자보호절차는 반드시 밟아야 한다.
②간이합병이나 소규모합병을 하는 경우도 생략 안된다.
③합병 후 소멸회사는 재무제표상 채무가 없다는 이유만으로는 그 절차를 생략할 수 없다
④승인결의부터 2주이내에 채권자에게 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 최고 하여야 한다.
*합병반대주주의 주식매수선택권행사
주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
7. 소멸회사의 주식의 병합 또는 분할
①합병비융리 1:1이 아닌 경우에는 소멸회사의 주식에 대하여 주식의 병합 또는 분할절차가 필요하다.
②주식의 병합 또는 분할절차는 합병절차에 포함되어 있다. 따라서 별도로 진행하지 아니한다.
8. 공정거래위원회에 신고
①자산총액 또는 매출액의 규모가 2천억원이상인 기업결합신고 대상회사가 잔산총액 또는 매출액의 규모가 200억이상인 다른 회사와 합병을 하고자 하는 경우
9. 재산인수(합병실행)
합병계약서에 기재됨
10. 보고총회 (주주총회)
제526조(흡수합병의 보고총회) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에는 이사는 제527조의5의 절차의 종료후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병후, 존속하는 회사에 있어서는 제443조의 처분을 한 후, 소규모합병의 경우에는 제527조의3 제3항 및 제4항의 절차를 종료한 후 지체없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다.
②합병당시에 발행하는 신주의 인수인은 제1항의 주주총회에서 주주와 동일한 권리가 있다.
③제1항의 경우에 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다. 단, 이사회가 없는 이사1인,2인회사는 주 주총회를 열어야 한다.
11. 창립총회(소멸회사)
①이사 및 감사를 선임하고
②합병취지에 반하지 않게 정관변경하고
③정관변경은 소집통지에 그 뜻이 기재되지 않더라도 할 수 있다.
12.공증 및 합병등기 신청
보고총회종결부터 2주내