비법인사단(종중, 재건축·재개발 조합, 교회 등)의 총회 현장에서 복수의 임원 선임·해임 안건을 하나로 묶어 표결하는 이른바 ‘일괄 결의’ 방식이 의결권 침해에 해당하여 총회결의 무효 사유가 되는지 여부에 관한 판결이 있어 공유해 봅니다. 

  2026년 10월 30일, 대법원은 여러 임원의 선임·해임을 일괄 표결한 총회결의의 효력이 다투어진 사건(2025다213593 임시총회결의 무효확인 청구)에서 상고를 기각하고 판결을 선고했습니다. 대법원은 일괄 결의 방식이 원칙적으로 제한된다는 기본 입장을 재확인하면서도, 사안의 구체적 정황에 따라 절차상 하자의 중대성을 엄격히 따져보아야 한다는 구체적 판단 기준을 제시했습니다.대법원

1. 사건의 발단 (사건 개요)

• 당사자관계: 비법인사단에서 해임된 종전 임원들(원고) vs 해당 비법인사단(피고).

• 분쟁 경위: 피고 사단의 임시총회에서 여러 임원의 선임 또는 해임안이 단일 안건으로 상정되어 일괄 찬반 표결(이른바 ‘일괄 결의’ 방식)로 의결됨.

• 소송 제기: 해임된 원고들은 임원 선임·해임 안건을 일괄하여 표결한 절차상 하자가 중대·유명하여 해당 총회결의가 무효라고 주장하며 임시총회결의 무효확인의 소를 제기함.

2. 진행 상황 및 경과

• 하급심(원심): 일괄 결의 방식이 단체의 자율적 기관 구성 권한에 해당하거나 결의의 본질적 내용 및 의결권을 침해한 것으로 보기 어렵다는 이유 등으로 원고들의 청구를 기각함.

• 대법원 판단: 상고기각. (대법원 2025다213593 판결)

  • 대법원은 비법인사단에서 ‘일괄 결의’ 방식의 허용 여부와 결의 무효 판단 기준을 제시하면서, 해당 사건의 총회 결의가 무효에 이를 정도의 중대한 하자는 아니라고 보아 원심 판단을 수긍함.

3. 판결 내용 및 핵심 법리

① 기관 구성 방식 및 일괄 결의의 허용 여부 (원칙적 소극)

• 원칙적 제한: 비법인사단의 구성원이 임원을 선택·심의할 수 있는 자유와 의결권의 실질적 행사를 보장하기 위해, 여러 임원의 선임·해임 안건은 각 임원 후보별로 개별 심의·표결하는 것이 원칙임.

• 일괄 결의의 한계: 개별 후보자에 대한 선정·배제 기회를 박탈하는 일괄 표결 방식은 원칙적으로 지양되거나 제한됨.

② 일괄 결의 방식에 의한 총회결의의 무효 판단 기준

• 판단 기준: 일괄 결의 방식으로 의결이 진행되었다고 해서 무조건 총회결의가 무효가 되는 것은 아니며, 다음 요소들을 종합적으로 고려하여 의결권 침해의 정도와 절차상 하자의 중대성을 판단함.

  1. 정관 및 규약의 규정: 정관이나 총회 운영규정 등에 일괄 결의를 금지하거나 허용하는 명시적 규정이 있는지 여부.

  2. 안건 상정 경위 및 사단의 특성: 단체의 규모, 임원 간 연대관계, 개별 안건으로 분리 표결이 곤란한 객적 사정이 있었는지 여부.

  3. 구성원들의 동의 및 이의 제기 여부: 총회 당시 구성원들이 일괄 결의 방식에 동의했는지, 이의 제기 없이 표결이 진행되었는지 여부.

  4. 실질적 의결권 침해 여부: 일괄 결의로 인해 구성원들의 선택의 자유가 실질적으로 제한되었는지 여부.

4. 관련 법조항 및 규정국가법령정보센터

• 민법 제68조 (총회의 권한): 사단법인의 사무는 정관으로 이사 또는 기타 임원에게 위임한 사항 외에는 총회의 결의에 의한다.

• 민법 제73조 (사원의 의결권): 각 사원의 의결권은 평등하며, 의결권의 실질적 보장 원칙.

• 민법 제75조 (총회의 결의방법): 총회 출석 및 의결권 행사 절차.

• 부동산등기법 제26조 (법인 아닌 사단 등의 등기신청): 비법인사단의 대표자·관리인의 변경에 따른 등기 및 관련 총회의사록 첨부 서면 제출 실무.

• 부동산등기규칙 및 관련 등기예규: 대표자 또는 관리인에 관한 증명정보와 등기신청 절차

• 등기예규 제1621호: 법인 아닌 사단의 등기신청에 관한 업무처리지침

5. 실무팁

① 정관·규약 및 표결 방식 확인

비법인사단의 임원 선임·해임은 개별 표결이 원칙입니다. 정관·규약에 관련 규정이 있는지 확인하고, 일괄 표결 시에는 특별한 사정이 있는지 검토해야 합니다.

② 총회의사록 작성 및 결의의 유효성 검토

일괄 표결 시에는 채택 경위, 이의 제기 여부, 표결 결과 등을 의사록에 명확히 기재해야 합니다. 이의가 없었다는 이유만으로 결의가 당연히 유효한 것은 아닙니다.

③ 대표자 변경 및 부동산등기 서류 검토

비법인사단의 대표자 변경이나 부동산등기신청 시 정관·규약, 총회의사록, 의결정족수 등을 확인하여 대표자 선임의 적법성과 대표권 분쟁 가능성을 검토해야 합니다.

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